Supply chain, procurement e compliance ESG nel settore della difesa: verso un modello integrato di responsabilità lungo la filiera

Il settore della difesa è oggi al centro di una trasformazione profonda, determinata dall’intreccio tra dinamiche geopolitiche, esigenze di sicurezza strategica, autonomia industriale europea e crescente complessità del quadro normativo internazionale. In tale contesto, la gestione delle catene di approvvigionamento (supply chain) e dei processi di procurement assume una rilevanza sistemica, imponendo alle imprese l’adozione di modelli avanzati di governance e di compliance.

Tradizionalmente, la conformità normativa nel comparto difesa è stata inquadrata con riferimento alle operazioni direttamente poste in essere dall’impresa, con particolare riguardo alla disciplina dell’export control e ai regimi sanzionatori multilaterali. Tuttavia, l’evoluzione del contesto regolatorio – sia a livello europeo sia internazionale – ha progressivamente esteso l’ambito della responsabilità, imponendo un approccio integrato fondato su una compliance di filiera, capace di coinvolgere l’intera catena del valore.

1. Complessità delle supply chain e rilevanza strategica nel comparto difesa

Le catene di approvvigionamento nel settore della difesa e dei beni dual-use si caratterizzano per un elevato grado di complessità, derivante da una pluralità di fattori: la natura tecnologicamente avanzata dei prodotti, la frammentazione delle fasi produttive, la dimensione transnazionale delle forniture e il coinvolgimento di una molteplicità di attori, inclusi fornitori critici, subfornitori e operatori logistici.

Tale complessità determina una significativa esposizione al rischio normativo, in particolare con riferimento a:

• Regolamento (UE) 2021/821, che istituisce il regime dell’Unione per il controllo delle esportazioni, dell’intermediazione, dell’assistenza tecnica, del transito e del trasferimento di prodotti a duplice uso;
• regimi sanzionatori dell’Unione europea adottati ai sensi dell’art. 215 TFUE;
• normative statunitensi in materia di export control, incluse le Export Administration Regulations – EAR, amministrate dal Bureau of Industry and Security, nonché le International Traffic in Arms Regulations – ITAR, ove applicabili, e i regimi sanzionatori economico-finanziari amministrati dall’Office of Foreign Assets Control – OFAC;
• restrizioni derivanti da liste di controllo, liste sanzionatorie e blacklist multilaterali o nazionali.

Parallelamente, le istituzioni europee hanno posto crescente attenzione alla resilienza delle catene di approvvigionamento quale elemento essenziale per garantire la sicurezza degli approvvigionamenti, la prontezza industriale e l’autonomia strategica dell’Unione. In tale prospettiva assumono rilievo, sul piano strategico e programmatico, la European Defence Industrial Strategy – EDIS e, sul piano normativo-finanziario, il Regolamento (UE) 2021/697, istitutivo dell’European Defence Fund – EDF.

2. Dalla compliance tradizionale alla compliance integrata di filiera

Alla luce delle evoluzioni sopra menzionate, si assiste a un superamento del modello tradizionale di compliance, limitato al perimetro dell’impresa, a favore di un approccio basato su una responsabilità estesa lungo l’intera supply chain.

Questo paradigma implica che l’impresa non si limiti a garantire la conformità delle proprie operazioni, ma si doti di strumenti idonei a verificare e monitorare il comportamento dei soggetti coinvolti nella filiera, inclusi:

• fornitori e subfornitori;
• partner industriali e tecnologici;
• intermediari commerciali;
• operatori logistici e di trasporto.

In questo scenario, la due diligence assume una funzione centrale e deve essere articolata su più livelli:

• due diligence soggettiva, volta a verificare l’affidabilità dei partner, l’eventuale presenza in liste sanzionatorie o restrittive e la titolarità effettiva delle controparti;
• due diligence oggettiva, relativa alla natura dei beni, servizi, software e tecnologie trasferiti, nonché alla loro eventuale qualificazione come prodotti dual-use o materiali soggetti a specifiche autorizzazioni;
• risk assessment geografico, con particolare attenzione a paesi ad alto rischio o soggetti a restrizioni;
• verifica dei flussi logistici, inclusi transito, stoccaggio, riesportazione e destinazione finale.
• L’obiettivo è costruire un sistema di controllo in grado di garantire tracciabilità, trasparenza e verificabilità delle operazioni lungo l’intero ciclo di vita della fornitura.

3. L’emergere dei criteri ESG e la due diligence nelle catene del valore

Un ulteriore elemento di evoluzione è rappresentato dall’ingresso dei criteri ESG (Environmental, Social, Governance) anche nel settore della difesa, in linea con le più recenti iniziative normative europee e con le aspettative di mercato espresse da investitori istituzionali, istituti finanziari e grandi committenti.

In particolare, assumono rilievo:

• la Direttiva (UE) 2024/1760 sulla due diligence di sostenibilità delle imprese – Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD – come successivamente modificata, anche nell’ambito del pacchetto Omnibus, che introduce obblighi di identificazione, prevenzione, mitigazione e gestione degli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente nell’ambito delle attività proprie e della catena di attività delle imprese rientranti nel relativo perimetro applicativo;
• la Direttiva (UE) 2022/2464 – Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD – come successivamente modificata, che rafforza gli obblighi di rendicontazione societaria di sostenibilità per le imprese soggette al relativo ambito di applicazione;
• il Regolamento (UE) 2020/852, c.d. Tassonomia UE, che istituisce il quadro per favorire gli investimenti sostenibili e definisce i criteri per stabilire quando un’attività economica possa considerarsi ecosostenibile.

Questi strumenti contribuiscono a ridefinire il concetto di compliance, estendendolo, per le imprese soggette ai relativi obblighi e più in generale quale standard di mercato, alla gestione degli impatti ambientali, sociali e di governance lungo la supply chain. Ne deriva l’esigenza per le imprese di:

• integrare criteri ESG nei processi di selezione e valutazione dei fornitori;
• introdurre clausole contrattuali vincolanti in materia di sostenibilità, diritti umani, ambiente, anticorruzione e tracciabilità;
• implementare sistemi di auditing e monitoraggio continuo della filiera;
• gestire i rischi reputazionali derivanti da condotte non conformi dei partner.

Nel settore difesa, tale evoluzione assume caratteristiche peculiari, in quanto richiede un bilanciamento tra esigenze di sicurezza nazionale, autonomia strategica europea, riservatezza delle informazioni, continuità degli approvvigionamenti e standard di sostenibilità. Il tema ESG non può quindi essere affrontato in modo astratto, ma deve essere calibrato sulle specificità industriali, regolatorie e geopolitiche del comparto.

4. Il ruolo della logistica quale snodo critico della compliance

Un profilo di particolare rilevanza è rappresentato dalla dimensione logistica della supply chain. Le attività di trasporto, transito, stoccaggio e distribuzione costituiscono infatti punti nevralgici sotto il profilo della compliance, in quanto frequentemente coinvolgono giurisdizioni multiple, operatori intermedi e passaggi documentali complessi.

In tale ambito, assumono rilievo:

• i rischi connessi a operazioni di riesportazione non autorizzata;
• il transito attraverso paesi soggetti a restrizioni;
• l’utilizzo di intermediari logistici non adeguatamente verificati;
• la perdita di tracciabilità dei beni lungo la catena distributiva.

Per mitigare tali rischi, è necessario includere gli operatori logistici nei sistemi di compliance aziendale, mediante:

• procedure di due diligence dedicate;
• sistemi di tracciabilità e controllo delle movimentazioni;
• adozione di protocolli operativi conformi alla normativa internazionale;
• integrazione della funzione logistica nei modelli organizzativi e nei sistemi di controllo interno.

La logistica, da funzione meramente operativa, si configura quindi come elemento strutturale della compliance di filiera.

5. Procurement strategico, resilienza e sicurezza degli approvvigionamenti

Nel settore della difesa, il procurement assume una dimensione strategica che va oltre la mera funzione di acquisto. Esso si configura come strumento di gestione preventiva del rischio legale, sanzionatorio, reputazionale e operativo, nonché come leva di rafforzamento della resilienza della supply chain.

In tale prospettiva, le imprese sono chiamate a:

• diversificare le fonti di approvvigionamento;
• ridurre le dipendenze da fornitori situati in giurisdizioni critiche;
• sviluppare partnership industriali affidabili e conformi;
• integrare criteri di sicurezza, sostenibilità, tracciabilità e conformità normativa nei processi decisionali.

Il procurement diventa così un presidio fondamentale per garantire non solo la continuità operativa, ma anche la conformità normativa, la coerenza strategica delle attività aziendali e la capacità dell’impresa di rispondere a requisiti sempre più articolati da parte di autorità, clienti istituzionali, investitori e partner industriali.

6. Considerazioni conclusive

L’evoluzione del quadro normativo e operativo nel settore della difesa impone un ripensamento dei modelli tradizionali di compliance, che devono essere progressivamente integrati da sistemi capaci di operare lungo l’intera catena del valore.

La compliance di filiera, intesa come capacità di presidiare il rispetto delle normative in materia di export control, sanzioni internazionali, requisiti ESG applicabili e standard di sostenibilità da parte dei soggetti coinvolti, rappresenta oggi un elemento centrale della governance aziendale.

In tale contesto, la gestione coordinata di supply chain, procurement e logistica consente alle imprese di:

• ridurre i rischi legali e reputazionali;
• rafforzare la resilienza operativa;
• migliorare la trasparenza e la tracciabilità;
• allinearsi agli standard normativi e di sostenibilità emergenti.

La capacità di integrare tali dimensioni in un sistema coerente e strutturato costituisce, nel contesto attuale, non solo un requisito di conformità, ma un vero e proprio fattore competitivo strategico per gli operatori del comparto difesa.

Studio Legale de Capoa